⚖️

Consultas DGT

Buscador inteligente · 2024–2026
FC
V0004-26 IS 08/01/2026
Órgano: SG de Impuestos sobre las Personas Jurídicas
Normativa: LIS Ley 27/2014 arts. 17-3, 17-4, 76-1-a), 76-1-c),
Descripción de hechos
La consultante A es la sociedad cabecera del grupo hotelero X (en adelante, "Grupo X" o "Grupo"), dedicado, por un lado, a la actividad de gestión y explotación hotelera tanto a nivel nacional como internacional y tanto vacacional como urbana y, por otro lado, al negocio patrimonial de tenencia y alquiler de bienes inmuebles (principalmente, establecimientos hoteleros). A su vez está participada por cuatro sociedades - B, C, D, y E- ostentando cada una de ellas una participación del 25 por ciento del capital social de A. El Grupo actualmente gestiona y explota establecimientos hoteleros en España, Portugal, Grecia y Túnez mediante la titularidad de diferentes compañías residentes en España y en el extranjero, disponiendo para ello de toda la estructura organizativa y medios materiales y humanos afectos a tal fin. La consultante A participa en las siguientes sociedades: -F: en cuyo capital la consultante participa en un 97,82%. Además, la entidad F participa en el 100% de G, en el 99,04% de H y en el 100% de I, esta última es una sociedad portuguesa. -J: en cuyo capital la consultante participa en un 64%. -K: en cuyo capital la consultante participa en un 63,63%. -L: sociedad íntegramente participada por la consultante. -M: sociedad íntegramente participada por la consultante. -y N: en cuyo capital la consultante participa en un 80,08%. A continuación, se describe la actividad desarrollada por cada una de las compañías del Grupo: oLa consultante A es una sociedad holding mixta, ya que no sólo es la sociedad cabecera del grupo que ostenta participaciones en otras sociedades sino también se dedica a la actividad económica del alquiler inmobiliario. Es decir, posee una rama de actividad de arrendamiento inmobiliario, contando para ello con los medios humanos y materiales necesarios para llevar a cabo la mencionada actividad. La rama de actividad de arrendamiento está compuesta por los siguientes activos inmobiliario: Hotel Z1 que se arrienda a la entidad F para su explotación. Hotel Z2 que se arrienda a la entidad F para su explotación. Hotel Z3 que se arrienda a la entidad F para su explotación. Para gestionar la actividad inmobiliaria, A dispone actualmente de un empleado con contrato laboral y a jornada completa dedicado en exclusiva a la gestión inmobiliaria. Asimismo, A es titular de las oficinas centrales del Grupo y de unos solares en los que se está construyendo un hotel que arrendará a su vez a la sociedad F. · J, entidad que ostenta la plena propiedad del Hotel Z4, que arrienda a la entidad F para su explotación. · K, entidad que ostenta la plena propiedad del Hotel Z5 el cual explota directamente. · L, entidad que ostenta la plena propiedad de dos hoteles: o El Hotel Z6 ubicado en Barcelona, que arrienda a la sociedad F para su explotación. o El Hotel Z7 que arrienda a la sociedad portuguesa I. · M, entidad que ostenta la plena propiedad del Hotel Z8, situado en Madrid, que se arrienda a la entidad F para su explotación. · N, entidad que ostenta la plena propiedad de varios apartamentos hoteleros que se arriendan a la entidad F para su explotación. ·F, entidad que, a su vez, ostenta participaciones en G, H y I, se dedica a la explotación de los hoteles. En concreto, la sociedad cuenta con 42 hoteles, en explotación directa y gestión, o a través del Grupo, en España, Túnez, Portugal y Grecia, que acumulan un total de 5.192 habitaciones. La plantilla media de la sociedad asciende aproximadamente a 1.355 empleados Por su parte, las filiales antes indicadas se dedican también a la explotación hotelera. En la actualidad el Grupo está planteando la posibilidad de llevar a cabo un proceso de reestructuración empresarial, mediante las operaciones que se detallarán a continuación, a los efectos de separar en estructuras societarias diferenciadas las entidades dedicadas a la actividad de gestión y explotación hotelera, de las entidades dedicadas a la tenencia y alquiler de establecimientos hoteleros, al ser dos actividades con rentabilidades, equipos y riesgos distintos. Asimismo, se plantea también concentrar la actividad de tenencia y alquiler de establecimientos hoteleros en menos compañías. En concreto, se pretenden llevar a cabo las siguientes operaciones de reestructuración: 1. Escisión parcial financiera de A En primer lugar, se pretende llevar a cabo una operación de escisión parcial financiera, en virtud de la cual A segregaría una parte de su patrimonio social consistente en las participaciones representativas del 97,82% de F, y la transmitiría a una entidad de nueva creación ("NEWCO"), como beneficiaria de la escisión parcial financiera. Esta NEWCO estaría participada por los mismos socios que A, esto es, por las cuatro sociedades holding - B, C, D y E - en el mismo porcentaje de participación, esto es, un 25 por ciento del capital social cada una. Como resultado de esta escisión, NEWCO pasaría a ostentar la participación del 97,82% de F, e indirectamente las participaciones de esta entidad en sus filiales internacionales G, H y I. La finalidad de acometer esta operación sería la de crear un grupo societario independiente por NEWCO que aglutinaría y canalizaría las participaciones en las entidades dedicadas a la actividad de explotación y gestión hotelera, dejando en sede de A su rama de actividad inmobiliaria y las participaciones en el resto de entidades dedicadas principalmente a la tenencia y alquiler de bienes inmuebles (establecimientos hoteleros). En el caso planteado: A segregaría una parte de su patrimonio social constituida por participaciones representativas de la mayoría del capital social de F (esto es, el 97,82% de su capital social). Las acciones de F se transmitirían a la NEWCO, pasando ésta a ostentar el mismo porcentaje de participación en su capital social que viene ostentando en la actualidad la sociedad A. A mantendría en su patrimonio, tras la escisión, participaciones representativas de la mayoría del capital social en otras sociedades, así como bienes inmuebles (establecimientos hoteleros). 2. Aportación no dineraria de la rama de actividad inmobiliaria de A a favor de M Adicionalmente, y tras la operación de escisión parcial financiera descrita, se realizaría una operación por la que A aportaría a su filial 100% participada M la totalidad de los elementos que conforman su de actividad inmobiliaria de alquiler de establecimientos hoteleros. Esta aportación se acompañaría de toda la estructura organizativa de medios materiales y humanos afectos al desarrollo de la actividad, que se aportarían en bloque a M. En concreto, esta rama de actividad inmobiliaria de A está compuesta por los siguientes elementos: -Propiedad inmobiliaria del establecimiento hotelero Z2, que se arrienda a la entidad F mediante un contrato de arrendamiento de inmueble. -Propiedad inmobiliaria del establecimiento hotelero Z1, que se arrienda a la entidad F mediante un contrato de arrendamiento de inmueble -Propiedad inmobiliaria del establecimiento hotelero Z3, que se arrienda a la entidad F mediante un contrato de arrendamiento de industria. -Oficinas centrales del Grupo. Las oficinas cuentan con más de 1.000 metros cuadrados en uno de los complejos empresariales más importantes de la zona. Actualmente están en proceso de venta o arrendamiento. -Solares en los que actualmente se está construyendo un hotel que, al finalizarse la construcción, será objeto de un contrato de arrendamiento a favor de F. -La totalidad de las cuentas a cobrar y de las deudas y cuentas a pagar (pasivos) directamente relacionadas con el conjunto patrimonial aportado relativo a la actividad de alquiler de inmuebles. -Todos los medios materiales y humanos afectos a la actividad. En particular, para la gestión de esta actividad de arrendamiento de inmuebles (establecimientos hoteleros) A cuenta con una persona empleada con contrato laboral y a jornada completa encargada de realizar en exclusiva todas las funciones relacionadas con la gestión de los alquileres y mantenimiento de los inmuebles. Esta persona se integraría en la actividad aportada. La consultante A detalla en su escrito de consulta que el ingreso bruto anual que obtiene por el alquiler de los mencionados establecimientos hoteleros supera los dos millones y medio de euros y dicha actividad le reporta un beneficio anual, antes de amortizaciones, de más de dos millones de euros. Esta actividad de alquiler de bienes inmuebles tiene autonomía respecto al resto de actividades desarrolladas por A, ya que se gestionan de forma independiente y se tratan internamente como unidades de negocio diferenciadas y autónomas. Así, dicha unidad de negocio de arrendamiento de inmuebles dispone de una estructura orgánica y funcional plenamente identificable y con total autonomía del resto de actividades desarrolladas por A. En suma, sería objeto de aportación a M el conjunto patrimonial existente en sede de A (perfectamente identificable e identificado) determinante de una unidad económica autónoma afecta a la actividad económica de alquiler de bienes inmuebles (establecimientos hoteleros). Por tanto, no quedaría en sede de A ningún elemento afecto a dicha actividad (se aportaría la totalidad del conjunto patrimonial afecto a tal actividad). Tras la operación A se convertiría en una entidad holding pura de mera tenencia de participaciones. Por su parte, M pasaría a ostentar la titularidad de los siguientes establecimientos hoteleros afectos al alquiler (con todos los medios materiales y humanos necesarios para ello): -Hotel Z1. -Hotel Z2. -Hotel Z3. -Hotel Z8. -Futuro hotel a construir en los solares. -Oficinas centrales. Desde una perspectiva mercantil, dicha operación se formalizaría mediante un aumento de capital no dinerario, aportando la actividad de arrendamiento. En el caso planteado la consultante afirma en su escrito que el patrimonio aportado constituye una explotación económica autónoma perfectamente identificada e identificable en sede de A, que se transmitiría en bloque a la entidad adquirente (M) junto con todos los medios materiales y personales asociados a la misma, de tal manera que ésta podría seguir realizando la misma actividad en condiciones análogas. 3. Fusión de M (sociedad absorbente) y L (sociedad absorbida). Finalmente, y con el mismo objetivo de concentrar la actividad de arrendamiento de bienes inmuebles (establecimientos hoteleros), se plantea seguidamente llevar a cabo una operación de fusión en virtud de la cual, M (sociedad absorbente) absorbería a la entidad L (como sociedad absorbida), entidad que procedería a su disolución sin liquidación transmitiendo en bloque la totalidad de su patrimonio social a M. Por tanto, M pasaría a ostentar también la titularidad de los hoteles Z6 y Z7, junto con el conjunto de hoteles antes mencionado. Ambas sociedades son plenamente operativas, al ser arrendadoras de varios inmuebles y ninguna de ellas dispone de base imponibles negativas, ni otros créditos fiscales pendientes de aplicación. Desde una perspectiva mercantil, dicha operación se formalizaría por la vía definida en la norma mercantil aplicable. En el presente caso: -L transmitiría la totalidad de su patrimonio a M con ocasión de la fusión. -L procedería a su disolución sin liquidación. -Se atribuye a los socios valores representativos del capital social de la otra entidad. Los principales motivos económicos que se persiguen con la reestructuración societaria consultada son los que se describen a continuación: -Separar en estructuras societarias diferenciadas las entidades dedicadas a la actividad de gestión y explotación hotelera, de las entidades dedicadas a la tenencia y alquiler de establecimientos hoteleros, al ser dos actividades con rentabilidades, equipos y riesgos distintos. Se lograría así crear un grupo societario independiente dedicado específicamente a la actividad de gestión y explotación hotelera canalizado desde NEWCO; con una gestión diferenciada. -Concentrar la actividad de tenencia y alquiler de establecimientos hoteleros en menos compañías, para generar economías de escala y mayores sinergias.
Cuestión planteada
(i) Confirmación de que las operaciones de reorganización descritas en la presente Consulta (escisión parcial financiera, aportación de rama de actividad y fusión) cumplen con todos los requisitos previstos legalmente para poder aplicar el régimen fiscal del Capítulo VII del Título VII de la Ley del IS. (ii) Confirmación de que el conjunto patrimonial aportado por A a M correspondiente a la actividad de arrendamiento de inmuebles (establecimientos hoteleros) constituye una rama de actividad conforme a lo dispuesto en el artículo 76.4 de la LIS y por ende, le resultaría de aplicación el régimen fiscal del Capítulo VII del Título VII de la LIS. (iii) Confirmación de que los motivos por los que se pretende llevar a cabo las operaciones de escisión, de aportación de rama de actividad y fusión proyectadas pueden calificarse de económicamente válidos conforme a lo previsto en el artículo 89.2 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.
Contestación completa

En primer lugar, se quiere llevar a cabo un proceso de reestructuración que consta de tres fases. Al respecto, cabe traer a colación el artículo 17, apartados 3 y 4, de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (en adelante, LIS), de acuerdo con el cual:

“3. Los elementos patrimoniales transmitidos en virtud de fusión y escisión total o parcial, se valorarán, en sede de las entidades y de sus socios, de acuerdo con lo establecido en el Capítulo VII del Título VII de esta Ley.

Los elementos patrimoniales aportados a entidades y los valores recibidos en contraprestación, así como los valores adquiridos por canje, se valorarán de acuerdo con lo establecido en el Capítulo VII del Título VII de esta Ley.

No obstante, en caso de no resultar de aplicación el régimen establecido en el Capítulo VII del Título VII de esta Ley en cualquiera de las operaciones mencionadas en este apartado, los referidos elementos patrimoniales se valorarán de acuerdo con lo establecido en el apartado siguiente.

4. Se valorarán por su valor de mercado los siguientes elementos patrimoniales:

a) (…).

b) Los aportados a entidades y los valores recibidos en contraprestación, salvo que resulte de aplicación el régimen previsto en el Capítulo VII del Título VII de esta Ley o bien que resulte de aplicación el apartado 2 anterior.

c) (…)

d) Los transmitidos en virtud de fusión, y escisión total o parcial, salvo que resulte de aplicación el régimen previsto en el Capítulo VII del Título VII de esta Ley.

e) (…)

f) Los adquiridos por canje o conversión, salvo que resulte de aplicación el régimen previsto en el Capítulo VII del Título VII de esta Ley.

Se entenderá por valor de mercado el que hubiera sido acordado entre partes independientes, pudiendo admitirse cualquiera de los métodos previstos en el artículo 18.4 de esta Ley”.

Por tanto, con arreglo a lo anterior, no se integrarán en la base imponible de las sociedades ni de los socios, las plusvalías asociadas a los elementos transmitidos con ocasión de una operación de fusión, escisión, aportación de activos o canje de valores, salvo en aquellos supuestos en los que no resulte de aplicación el régimen de neutralidad fiscal establecido en el Capítulo VII del Título VII de esta Ley.

En este sentido, el Capítulo VII del Título VII de la LIS, regula el régimen de neutralidad fiscal aplicable a las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea.

De acuerdo con el escrito de consulta, la primera de las operaciones proyectadas consistiría en una escisión parcial financiera de la sociedad consultante A, en virtud de la cual A segregaría una parte de su patrimonio social consistente en las participaciones representativas del 97,82% de F, y la transmitiría a una entidad de nueva creación (“NEWCO”), como beneficiaria de la escisión parcial financiera. La sociedad A mantendría en su patrimonio las participaciones en las sociedades J, K, L, M y N, así como el capital inmobiliario.

Al respecto, el artículo 76.2.1º. c) de la LIS considera escisión la operación por la cual “una entidad segrega una parte de su patrimonio social, constituida por participaciones en el capital de otras entidades que confieran la mayoría del capital social en estas, y las transmite en bloque a una o varias entidades de nueva creación o ya existentes, manteniendo en su patrimonio, al menos, participaciones de similares características en el capital de otra u otras entidades o bien una rama de actividad, recibiendo a cambio valores representativos del capital social de estas últimas, que deberán atribuirse a sus socios en proporción a sus respectivas participaciones, reduciendo el capital social y las reservas en la cuantía necesaria y, en su caso, una compensación en dinero en los términos de la letra a) anterior”.

En el ámbito mercantil, los artículos 58 y siguientes del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea establecen, desde un punto de vista mercantil, el concepto y los requisitos de las operaciones de escisión. Concretamente, el artículo 60 del citado Real Decreto-ley define el concepto de escisión parcial señalando que “se entiende por escisión parcial el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un número de acciones, participaciones o cuotas sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde y, en su caso, cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje, los socios podrán recibir, además, una compensación en dinero que no exceda del diez por ciento del valor nominal de las acciones, de las participaciones o del valor contable de las cuotas atribuidas y reduciendo ésta el capital social en la cuantía necesaria”.

A su vez, el artículo 76.4 de la LIS establece que “se entenderá por rama de actividad el conjunto de elementos patrimoniales que sean susceptibles de constituir una unidad económica autónoma determinante de una explotación económica, es decir, un conjunto capaz de funcionar por sus propios medios. Podrán ser atribuidas a la entidad adquirente las deudas contraídas para la organización o el funcionamiento de los elementos que se traspasan”.

En este sentido, la delimitación de los supuestos que constituyen una escisión parcial susceptible de ampararse en el régimen fiscal de neutralidad (rama de actividad o cartera de control) debe partir de la concurrencia, como mínimo, de los requisitos exigidos en la normativa mercantil. Desde esta perspectiva, tratándose de una operación de escisión parcial financiera, el patrimonio segregado debe estar constituido por participaciones mayoritarias en una o varias entidades. Igualmente, resulta necesario que el patrimonio que permanece en sede de la entidad escindida esté constituido al menos por participaciones mayoritarias en otra u otras entidades, o bien por una rama de actividad. Cumpliéndose estas circunstancias, la operación de escisión financiera planteada podrá acogerse al régimen fiscal del Capítulo VII del Título VII de la LIS.

En el supuesto concreto planteado, la entidad consultante A (entidad escindida) plantea la segregación de su participación mayoritaria en la Sociedad F (97,82%) a favor de una sociedad de nueva creación, Newco, permaneciendo en sede de la escindida participaciones mayoritarias en otras entidades, así como el capital inmobiliario.

En consecuencia, de acuerdo con lo señalado anteriormente, la operación de escisión parcial financiera planteada cumpliría con los requisitos establecidos en el artículo 76.2.1º c) de la LIS, en la medida en que la entidad consultante mantenga en su patrimonio participaciones mayoritarias en las Sociedades J, K, L, M y N que confieran la mayoría del capital social de las mismas. En este caso, la operación de escisión financiera planteada podría acogerse al régimen fiscal del Capítulo VII del Título VII de la LIS, en las condiciones y con los requisitos establecidos en dicha normativa.

Por otra parte, el artículo 77 de la LIS regula el régimen de las rentas derivadas de la transmisión, en los siguientes términos:

“1. No se integrarán en la base imponible las siguientes rentas derivadas de las operaciones a que se refiere el artículo anterior:

a) Las que se pongan de manifiesto como consecuencia de las transmisiones realizadas por entidades residentes en territorio español de bienes y derechos en él situados.

(…)”.

Asimismo, el artículo 78 de la LIS establece que:

“1. Los bienes y derechos adquiridos mediante las transmisiones derivadas de las operaciones a las que haya sido de aplicación el régimen previsto en el artículo anterior se valorarán, a efectos fiscales, por los mismos valores fiscales que tenían en la entidad transmitente antes de realizarse la operación, manteniéndose igualmente la fecha de adquisición de la entidad transmitente.

(…)”.

Por tanto, la aplicación del régimen de neutralidad fiscal determinará, en aplicación del artículo 77 de la LIS, que no se integren en la entidad transmitente las rentas que se ponen de manifiesto con ocasión de la operación de escisión financiera planteada en el escrito de consulta. Igualmente, en el ámbito de la entidad adquirente se mantendrán, a efectos fiscales, los valores y la antigüedad que tenían en la entidad transmitente los elementos patrimoniales recibidos con ocasión de la escisión, tal y como señala el artículo 78 de la LIS.

En relación con la tributación de los socios en las operaciones de fusión y escisión acogidas al Capítulo VII del Título VII, el artículo 81 de la LIS dispone que:

“1. No se integrarán en la base imponible las rentas que se pongan de manifiesto con ocasión de la atribución de valores de la entidad adquirente a los socios de la entidad transmitente, siempre que sean residentes en territorio español o en el de algún otro Estado miembro de la Unión Europea o en el de cualquier otro Estado siempre que, en este último caso, los valores sean representativos del capital social de una entidad residente en territorio español.

(…)

2. Los valores fiscales recibidos en virtud de las operaciones de fusión y escisión, se valorarán a efectos fiscales, por el valor fiscal de los entregados, determinado de acuerdo con las normas de este Impuesto, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas o del Impuesto sobre la Renta de no Residentes, según proceda. Esta valoración se aumentará o disminuirá en el importe de la compensación complementaria en dinero entregada o recibida. Los valores recibidos conservarán la fecha de adquisición de los entregados.

(…)”.

En la segunda fase del proceso de reestructuración se pretende llevar a cabo una operación por la que A aportaría a su filial 100% participada M la totalidad de los elementos que conforman su de actividad inmobiliaria de alquiler de establecimientos hoteleros. Esta aportación se acompañaría de toda la estructura organizativa de medios materiales y humanos afectos al desarrollo de la actividad, que se aportarían en bloque a M.

En relación con la aportación de la actividad inmobiliaria de alquiler de establecimientos hoteleros, el artículo 76.3 de la LIS establece que:

“3. Tendrá la consideración de aportación no dineraria de ramas de actividad la operación por la cual una entidad aporta, sin ser disuelta, a otra entidad de nueva creación o ya existente la totalidad o una o más ramas de actividad, recibiendo a cambio valores representativos del capital social de la entidad adquirente”.

A efectos mercantiles, el artículo 58 del mencionado Real Decreto-ley 5/2023 de 28 de junio, incluye como una de las modalidades de escisión la segregación, definida en su artículo 61 como “el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forme una unidad económica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias”.

Dado que a efectos de la aplicación del régimen de neutralidad fiscal del Capítulo VII del Título VII de la LIS se regula específicamente la figura de la aportación no dineraria de rama de actividad a que anteriormente se ha hecho referencia, sería en este último concepto en el que se encuadraría la operación planteada a efectos de la aplicación del mencionado régimen de neutralidad fiscal.

A tal efecto, en virtud del artículo 76.4 LIS transcrito supra, sólo aquellas operaciones de aportación no dineraria de ramas de actividad en las que el patrimonio aportado constituya una unidad económica y permita por sí mismo el desarrollo de una explotación económica en sede de la adquirente podrán disfrutar del régimen de neutralidad fiscal del Capítulo VII del Título VII de la LIS. Ahora bien, tal concepto fiscal no excluye la exigencia, implícita en el concepto de “rama de actividad”, de que la actividad económica que la adquirente desarrollará de manera autónoma exista también previamente en sede de la transmitente, permitiendo así la identificación de un conjunto patrimonial afectado o destinado a la misma.

El propio concepto de rama de actividad requiere la existencia de una organización empresarial diferenciada para cada conjunto patrimonial, que determine la existencia autónoma de una actividad económica que permita identificar un conjunto patrimonial afectado o destinado a la misma, lo cual exige que esta autonomía sea motivada por la diferente naturaleza de las actividades desarrolladas por cada rama o, existiendo una única actividad, en función del destino y naturaleza de estos elementos patrimoniales, que requiera de una organización separada como consecuencia de las especialidades existentes en su explotación económica que exija de un modelo de gestión diferenciado determinante de diferentes explotaciones económicas autónomas.

En definitiva, el concepto de “rama de actividad” requiere determinar la existencia de un conjunto patrimonial susceptible de funcionar por sus propios medios, perfectamente identificado en sede de la entidad transmitente y que, desde el punto de vista organizativo, forme un conjunto de elementos de activo y de pasivo de la sociedad que constituyan, desde el punto de vista de la organización, una explotación autónoma, es decir, un conjunto capaz de funcionar por sus propios medios.

En consecuencia, en la medida en que el patrimonio transmitido determine la existencia de una explotación económica en sede de la entidad transmitente, constitutiva de una rama de actividad que se segrega y transmite en su conjunto a la entidad adquirente, de tal manera que ésta podrá seguir realizando la misma actividad en condiciones análogas, la operación a que se refiere la consulta podría cumplir los requisitos formales del artículo 76.3 de la LIS para acogerse al régimen fiscal especial del capítulo VII de su título VII.

En este sentido, la entidad consultante señala que cuenta con los medios materiales y humanos necesarios para desarrollar la actividad inmobiliaria de alquiler de establecimientos hoteleros, ya que dicha actividad tiene autonomía respecto al resto de actividades desarrolladas por A, ya que se gestionan de forma independiente y se tratan internamente como unidades de negocio diferenciadas y autónomas. Así, dicha unidad de negocio de arrendamiento de inmuebles dispone de una estructura orgánica y funcional plenamente identificable y con total autonomía del resto de actividades desarrolladas por A.

A mayor abundamiento, en el escrito de consulta se indica que la aportación proyectada incluirá el conjunto patrimonial existente en sede de A (perfectamente identificable e identificado) determinante de una unidad económica autónoma afecta a la actividad económica de alquiler de bienes inmuebles (establecimientos hoteleros). Por tanto, no quedaría en sede de A ningún elemento afecto a dicha actividad (se aportaría la totalidad del conjunto patrimonial afecto a tal actividad). Tras la operación A se convertiría en una entidad holding pura de mera tenencia de participaciones. Por su parte, M pasaría a ostentar la titularidad de los siguientes establecimientos hoteleros afectos al alquiler (con todos los medios materiales y humanos necesarios para ello)

Por todo ello, en la medida en que la actividad inmobiliaria de alquiler de establecimientos hoteleros constituya una organización empresarial de carácter autónomo que exige un modelo de gestión diferenciada, en sede de la propia entidad consultante A, sería determinante de una rama de actividad en el sentido señalado en el artículo 76.4 de la LIS, anteriormente reproducido y comentado, en la medida en que parece que la actividad se desarrollará en condiciones económicas equivalentes antes y después de la aportación.

Por tanto, si la rama de actividad, integrada por los activos, pasivos y recursos humanos afectos a la misma, es aportada a la sociedad M, que continuará desarrollando la actividad que reciba, sin que la entidad transmitente sea disuelta, la operación de aportación planteada se podría calificar como aportación no dineraria de rama de actividad recogida el artículo 76.3 de la LIS, por lo que podría acogerse al régimen fiscal regulado en el Capítulo VII del Título VII de la LIS.

No obstante, la concurrencia de las circunstancias determinantes de la existencia de ramas de actividad diferenciadas son cuestiones de hecho que deberán acreditarse por cualquier medio de prueba admitido en Derecho y cuya valoración corresponderá, en su caso, a los órganos competentes en materia de comprobación de la Administración Tributaria.

Por otra parte, por aplicación de lo dispuesto en los artículos 77 y 78 de la LIS, transcritos supra no se integrarán en la entidad transmitente (la sociedad A) las rentas que se pongan de manifiesto con ocasión de la operación de aportación no dineraria de rama de actividad. Igualmente, en el ámbito de la entidad adquirente (la sociedad M) se mantendrán, a efectos fiscales, los valores y la antigüedad que tenían en la entidad transmitente los elementos patrimoniales recibidos con ocasión de la aportación, tal y como señala el artículo 78 de la LIS.

Finalmente, las acciones que la entidad transmitente, consultante A, reciba de la entidad adquirente M, con ocasión de la aportación de la rama de actividad inmobiliaria de alquiler de establecimientos hoteleros, se valorarían según lo dispuesto en el artículo 79 de la LIS:

“Las acciones o participaciones recibidas como consecuencia de una aportación de ramas de actividad o de elementos patrimoniales se valorarán, a efectos fiscales, por el mismo valor fiscal que tenían la rama de actividad o los elementos patrimoniales aportados.

No obstante, en el supuesto de que se ejercite la opción de renuncia prevista en el apartado 2 del artículo 77 de esta Ley, las acciones o participaciones recibidas se valorarán de acuerdo con las reglas establecidas en el artículo 17 de esta Ley.”

Por tanto, si resultase de aplicación el régimen de neutralidad fiscal, a la operación proyectada le resultará de aplicación lo dispuesto en los artículos 79 y 84 de la LIS, por lo que los valores recibidos por la consultante A de la entidad M se valorarán, a efectos fiscales, por los valores fiscales que tenían los elementos aportados, manteniendo igualmente su fecha de adquisición.

En la tercera fase del proceso de reestructuración, se pretende llevar a cabo una fusión por absorción de la sociedad L por la sociedad M, la cual pasaría a ostentar también la titularidad de los hoteles Z6 y Z7. Tanto la sociedad absorbida (L) como la absorbente (M) están íntegramente participadas por la consultante A.

Al respecto, el artículo 76.1 de la LIS establece que:

“1. Tendrá la consideración de fusión la operación por la cual:

a) Una o varias entidades transmiten en bloque a otra entidad ya existente, como consecuencia y en el momento de su disolución sin liquidación, sus respectivos patrimonios sociales, mediante la atribución a sus socios de valores representativos del capital social de la otra entidad y, en su caso, de una compensación en dinero que no exceda del 10 por ciento del valor nominal o, a falta de valor nominal, de un valor equivalente al nominal de dichos valores deducido de su contabilidad.

(…)”.

En el ámbito mercantil, los artículos 33 y siguientes del citado Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, establecen, desde un punto de vista mercantil, el concepto y los requisitos de las operaciones de fusión.

En el caso concreto planteado en el escrito de consulta se plantea una operación de fusión por absorción, en virtud de la cual la entidad M absorberá a la entidad L, ambas íntegramente participadas por la consultante A. Por tanto, si la operación proyectada se realiza en el ámbito mercantil al amparo de lo dispuesto en el Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, y cumple, además, lo dispuesto en el artículo 76.1 a) de la LIS, dicha operación podría acogerse al régimen de neutralidad fiscal establecido en el Capítulo VII del Título VII de la LIS, en las condiciones y con los requisitos exigidos en el mismo.

La aplicación del régimen de neutralidad determinará, en aplicación del artículo 77 de la LIS, anteriormente reproducido, la no integración, en sede de la entidad transmitente (la sociedad L), de las rentas que se pongan de manifiesto con ocasión de la operación de fusión. Igualmente, en el ámbito de la entidad adquirente (la sociedad M) se mantendrán, a efectos fiscales, los valores y la antigüedad que tenían en sede de las entidades transmitentes los elementos patrimoniales recibidos con ocasión de la fusión, tal y como señala el artículo 78 de la LIS.

En relación con la tributación de los socios en las operaciones de fusión, resultará de aplicación el artículo 81 de la LIS arriba transcrito.

De conformidad con lo anterior los socios, residentes en territorio español, no integrarán en su base imponible las rentas que se pongan de manifiesto con ocasión de la atribución de valores de las entidades adquirentes y los valores fiscales recibidos se valorarán a efectos fiscales por el valor fiscal de los entregados.

Adicionalmente, la aplicación del régimen de neutralidad exige analizar lo dispuesto en el artículo 89.2 de la LIS, según el cual:

“2. No se aplicará el régimen establecido en el presente capítulo cuando la operación realizada tenga como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal. En particular, el régimen no se aplicará cuando la operación no se efectúe por motivos económicos válidos, tales como la reestructuración o la racionalización de las actividades de las entidades que participan en la operación, sino con la mera finalidad de conseguir una ventaja fiscal.

Las actuaciones de comprobación de la Administración tributaria que determinen la inaplicación total o parcial del régimen fiscal especial por aplicación de lo dispuesto en el párrafo anterior, eliminarán exclusivamente los efectos de la ventaja fiscal”.

Este precepto recoge de forma expresa la razón de ser del régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea, que no es sino asegurar que la fiscalidad no sea ni un freno ni un estímulo en las tomas de decisiones de las empresas sobre operaciones de reorganización empresarial.

Sin embargo, cuando el objetivo principal que se persiga con la operación de reestructuración sea el fraude o la evasión fiscal, no resultará de aplicación el régimen fiscal regulado en el Capítulo VII del Título VII de la LIS, en los términos previstos en el párrafo segundo del artículo 89.2 de la LIS.

En este punto, cabe traer a colación la sentencia número 2508/2016, de 23 de noviembre de 2016, del Tribunal Supremo, cuyo FJ Segundo señala que “(…) no se aplicará el régimen de diferimiento cuando la operación de fusión, de escisión, de aportación de activos o de canje de acciones tenga como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal; el hecho de que una de las operaciones contempladas no se efectúe por motivos económicos válidos, como son la reestructuración o la racionalización de las actividades de las sociedades que participan en la operación, puede constituir una presunción de que esta operación tiene como objetivo principal o como uno de sus principales objetivos el fraude o la evasión fiscal. Ahora bien, pueden existir otros motivos económicos válidos, que no sean la reestructuración o racionalización de las actividades de las sociedades, pues como en otras ocasiones ha dicho este Tribunal Supremo, «Con tal que el negocio aspire, razonablemente, a la consecución de un objetivo empresarial, de la índole que fuere, debe decaer la idea de que, en los términos legales, “… la operación realizada tenga como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal…”.

Por tanto, los motivos económicos válidos no constituyen un requisito sine qua non para la aplicación del régimen fiscal de reestructuración, sino que su ausencia puede constituir una presunción de que la operación puede haberse realizado con el objetivo principal de fraude o evasión fiscal.

Continua el Alto Tribunal, en su sentencia de 23 de noviembre de 2016, señalando que “…lo prohibido, lo que impide la aplicación del régimen especial de diferimiento no es más que se persiga como objetivo principal el fraude o la evasión fiscal, nada más, y simple y llanamente para despejar posibles incógnitas de la concurrencia o no de dicho objetivo con la intensidad requerida, se establece la presunción vista, que no concurran motivos económicos válidos, integrando este concepto no sólo con que el objetivo no sea la racionalización y reestructuración de las actividades empresariales, sino que como se desprende de su tenor literal, “tales como”, aparte de los citados, que quizás pudieran ser los más comunes, caben otros objetivos empresariales que integran dicho concepto jurídico indeterminado, siempre que estos, como se ha dicho por la jurisprudencia, se conecten con la finalidad y objetivos del régimen especial de diferimiento, esto es, hacer posible la continuidad y desarrollo de la actividad empresarial”.

A mayor abundamiento, el Tribunal Supremo en su sentencia nº 1503/2022, de 16 de noviembre de 2022, ha señalado:

“La obtención de una ventaja fiscal está ínsita en el propio régimen de diferimiento puesto que se caracteriza por su neutralidad fiscal, de suerte que el componente fiscal ni sea disuasorio ni incentivador al efecto, se trata de propiciar reestructuraciones mediante la neutralidad fiscal; la ventaja fiscal prohibida es la que se convierte en el objetivo y finalidad de la operación y no motivos económicos o empresariales, razones estas que lo justifica. La ventaja fiscal, fuera de los casos en los que se presente como objetivo espurio, es legítima dentro de la economía de opción (…)”.

En definitiva, si el objetivo principal perseguido con la operación de reestructuración fuese el fraude o la evasión fiscal, o dicho, en otros términos, fuese lograr una ventaja fiscal espuria o ilegítima, entraría en juego la cláusula contenida en el artículo 89.2 de la LIS y procedería eliminar la referida ventaja fiscal ilegítima.

Al margen de lo anterior, la eliminación de la ventaja fiscal ilegítima o abusiva sólo puede hacerse tras un análisis global del caso concreto, tal y como establece el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (en adelante, TJUE), en su sentencia de 8 marzo de 2017, en el caso Euro Park (asunto C-14/16), en cuyos párrafos 54 y 55 señala lo siguiente:

“(…) de la jurisprudencia del Tribunal de Justicia se desprende que, al transponer el artículo 11, apartado 1, letra a), de la Directiva 90/434, los Estados miembros no pueden recurrir a una presunción general de fraude o evasión fiscales. En efecto, el Tribunal de Justicia ya ha puntualizado, a este respecto, que para comprobar si la operación de que se trata persigue un objetivo de fraude o evasión fiscales, las autoridades nacionales competentes no pueden limitarse a aplicar criterios generales predeterminados, sino que deben proceder, caso por caso, a un examen global de dicha operación, dado que el establecimiento de una norma de alcance general que prive automáticamente de la ventaja fiscal a determinadas categorías de operaciones, sin tener en cuenta si se ha producido o no efectivamente el fraude o evasión fiscales iría en detrimento del objetivo perseguido por la referida Directiva (…)”.

En el supuesto concreto planteado, la consultante señala que la operación de reestructuración planteada tiene varios objetivos; en primer lugar, separar en estructuras societarias diferenciadas las entidades dedicadas a la actividad de gestión y explotación hotelera, de las entidades dedicadas a la tenencia y alquiler de establecimientos hoteleros, al ser dos actividades con rentabilidades, equipos y riesgos distintos. Se lograría así crear un grupo societario independiente dedicado específicamente a la actividad de gestión y explotación hotelera canalizado desde NEWCO; con una gestión diferenciada. Finalmente, concentrar la actividad de tenencia y alquiler de establecimientos hoteleros en menos compañías, para generar economías de escala y mayores sinergias.

En virtud de todo lo anterior, en el supuesto concreto planteado, a las operaciones de reestructuración planteadas les resultará de aplicación el régimen de neutralidad fiscal regulado en el Capítulo VII del Título VII de la LIS.

La presente contestación se realiza conforme a la información proporcionada por la consultante, sin tener en cuenta otras circunstancias no mencionadas y que pudieran tener relevancia en la determinación del objetivo principal de la operación proyectada, de tal modo que podría alterar el juicio de la misma, lo que podrá ser objeto de comprobación administrativa a la vista de la totalidad de las circunstancias previas, simultáneas y posteriores concurrentes en la operación realizada.

Lo que comunico a Vd. con efectos vinculantes, conforme a lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 89 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria.

Doctrina Tributaria - Consultas Tributarias

Accesibilidad